Términos y Condiciones con Bioparque México

CONTRATO DE PATROCINIO Y COLABORACIÓN (EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, TIENDAS TRES B, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EDGAR ARTURO LARA FAJARDO, (EN ADELANTE “TIENDAS 3B”), Y, POR LA OTRA PARTE, IBPME, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR BENJAMIN LÓPEZ ZUÑIGA, (EN ADELANTE “BIOPARQUE MÉXICO”, Y, A QUIENES EN LO SUCESIVO Y EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. Declaraciones de Tiendas 3B. Declara Tiendas 3B, por conducto de su representante legal, que:

a) Es una sociedad, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b) Su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y obligar a Tiendas 3B, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de ninguna manera.

c) Es titular de las marcas que se señalan en el “Anexo A” del presente Contrato (las “Marcas T3B”), por lo que se encuentra facultada para autorizar el uso de las mismas a terceros.

d) No existe obstáculo o limitación alguna para asumir las obligaciones previstas en este Contrato y/u otorgar a Bioparque México los derechos que por virtud del mismo se pactan, incluyendo aquellos relativos al uso o asociación de marcas, nombres comerciales u otros derechos de propiedad industrial e intelectual debido a que cuenta con la titularidad y/o autorizaciones necesarias al efecto.

II. Declaraciones de Bioparque México. Declara Bioparque México, por conducto de su representante legal, que:

a) Es una sociedad, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b) Su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y obligar a Bioparque México, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de ninguna manera.

c) Es titular de las marcas que se señalan en el “Anexo B” del presente Contrato (las “Marcas Bioparque México”), por lo que se encuentra facultada para autorizar el uso de las marcas a terceros.

d) Es titular de la operación del parque temático con safari ubicado en Gran Puerto Chapa de Mota, Carretera Ixtlahuaca Jilo, San Andrés Timil Ciclo F, C.P. 50500, Estado de México, conocido como Bioparque México, México (el “Parque”).

e) Cuenta con todos y cada uno de los permisos, autorizaciones y mecanismos de protección vigentes, previstos por la legislación aplicable, para la operación del Parque y la salvaguarda de la integridad de sus visitantes, los animales que ahí habitan, y de los bienes muebles e inmuebles relacionados con dicha operación y con la ejecución de este Contrato. f) No existe obstáculo o limitación alguna para asumir las obligaciones previstas en este Contrato y/u otorgar a Tiendas 3B los derechos que por virtud del mismo se pactan, incluyendo aquellos relativos al uso o asociación de marcas, nombres comerciales u otros derechos de propiedad industrial e intelectual debido a que cuenta con la titularidad y/o autorizaciones necesarias al efecto.

II. Declaraciones de Bioparque México. Declara Bioparque México, por conducto de su representante legal, que:

a) Es una sociedad, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

f) No existe obstáculo o limitación alguna para asumir las obligaciones previstas en este Contrato y/u otorgar a Tiendas 3B los derechos que por virtud del mismo se pactan, incluyendo aquellos relativos al uso o asociación de marcas, nombres comerciales u otros derechos de propiedad industrial e intelectual debido a que cuenta con la titularidad y/o autorizaciones necesarias al efecto.

III. Declaraciones Conjuntas de las Partes. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes legales, que:

a) Es su deseo colaborar en la promoción de las Marcas T3B y las Marcas Bioparque México, del modo que más adelante se especifica.

b) En marzo de 2026 iniciaron conversaciones y negociaciones para el desarrollo de los acuerdos que se reflejan en sus términos finales en el presente Contrato.

c) Manifiestan expresamente que en la celebración del presente Contrato no existen vicios del consentimiento, respecto a la voluntad de los contratantes.

d) Es su voluntad celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones y para los efectos previstos en el mismo.

Una vez leídas las anteriores Declaraciones por las Partes y ratificadas que fueron éstas, están de acuerdo en obligarse conforme a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. Objeto. Las Partes acuerdan llevar a cabo, de manera conjunta, actividades de promoción de las Marcas T3B y las Marcas Bioparque México y del Parque, mediante una dinámica consistente en que los visitantes del Parque podrán acceder a un descuento del 50% (cincuenta por ciento) en el precio de los boletos de entrada al Parque, siempre que presenten en la taquilla un ticket de compra con un monto mínimo de $99.00 (noventa y nueve pesos 00/100 M.N.), realizado en cualquiera de las tiendas de Tiendas 3B.

Dicha promoción tendrá una vigencia comprendida del 01 de mayo al 31 de diciembre de 2026, y se sujetará en todo momento a los Términos y Condiciones que deberán ser publicados e incluidos en cualquier comunicación relacionada con la promoción, los cuales se agregan al presente como Anexo “C”.

Asimismo, Tiendas 3B y se obligan a colaborar en todo momento conforme a los principios de buena fe, transparencia y eficacia, con la finalidad de impulsar e incentivar la promoción y posicionamiento de las Marcas T3B y las Marcas Bioparque y del Parque.

SEGUNDA. Autorización de Uso de las Marcas. Tiendas 3B, en los términos establecidos en el presente Contrato, autoriza a Bioparque Estrella, de manera temporal, gratuita y no exclusiva, el uso y difusión de las Marcas T3B, únicamente dentro de las instalaciones del Parque y exclusivamente para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

Así mismo, Bioparque México, en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, autoriza a Tiendas 3B, de manera temporal, gratuita y no exclusiva, el uso y difusión de las Marcas Bioparque México, únicamente en los materiales promocionales que sean colocados en las sucursales de Tiendas 3B y en las redes sociales de Tiendas 3B. Dichos materiales promocionales deberán contar con la aprobación previa y por escrito de Bioparque México antes de su difusión.

TERCERA. Contraprestación. Las Partes reconocen y acuerdan expresamente que el presente Contrato no implica ni dará lugar al pago de contraprestación alguna, ya sea en efectivo, en especie, mediante intercambio comercial, compensación económica, permuta, descuento, comisión o cualquier otra forma de remuneración, entre las Partes.

Las Partes convienen que la única contraprestación derivada del presente Contrato consiste en la promoción y difusión de las marcas de cada una de ellas, así como en la publicidad del Parque y de las Marcas involucradas, en los términos, alcances y condiciones establecidos en el presente Contrato y sus Anexos.

En consecuencia, las Partes manifiestan que no existe obligación alguna de pago, directa o indirecta, presente o futura, ni se generará derecho de cobro alguno entre ellas con motivo de la ejecución del presente Contrato, limitándose la relación entre las Partes al intercambio de beneficios publicitarios y de posicionamiento de marca.

CUARTA. Vigencia y terminación anticipada. Las Partes convienen que la vigencia del presente Contrato iniciará el 01 de mayo de 2026 y concluirá el 31 de diciembre de 2026 pudiendo ser modificada únicamente mediante acuerdo previo y por escrito entre las Partes, por el periodo que éstas determinen.

No obstante, lo anterior, cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Contrato de manera anticipada, en cualquier momento, sin responsabilidad ni penalización alguna, y sin necesidad de declaración judicial, bastando para ello notificarlo por escrito a la otra Parte conforme a lo establecido en la Cláusula de Notificaciones, con una anticipación mínima de 30 (treinta) días naturales a la fecha en que surta efectos dicha terminación anticipada.

En caso de terminación anticipada, las Partes acuerdan expresamente que únicamente estarán obligadas a cumplir con las obligaciones que se encuentren pendientes hasta la fecha efectiva de terminación, sin que exista derecho a reclamación adicional alguna entre ellas.

QUINTA. Responsabilidad y Obligaciones de Bioparque México.

Designar a un Representante Autorizado (según dicho término se define más adelante), quien mantendrá comunicación directa con el Representante Autorizado de Tiendas 3B, para el correcto y efectivo cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

Autorizar y permitir el uso de las Marcas Tiendas 3B dentro de las instalaciones del Parque, exclusivamente para los fines promocionales pactados en el presente Contrato.

Aplicar el beneficio promocional acordado a los visitantes que cumplan con las condiciones establecidas en los Términos y Condiciones de la promoción.

Abstenerse de modificar, alterar o distorsionar las Marcas de Tiendas 3B, así como de utilizarlas fuera del alcance autorizado.

Retirar o cesar el uso de las Marcas Tiendas 3B al término de la vigencia del Contrato o en caso de terminación anticipada.

Colaborar de forma oportuna, transparente y de buena fe con Tiendas 3B para la correcta implementación de la dinámica promocional.

Se obliga a mantener en buen estado letreros, anuncios y demás elementos publicitarios.

Cuando por culpa o negligencia de Bioparque México los letreros, anuncios y demás elementos publicitarios causen algún daño o lesión a los visitantes o incluso a los animales del Parque, Bioparque México se obliga a sacar a Tiendas 3B en paz y a salvo e indemnizarlo respecto de cualquier reclamación que se presentara en contra de Tiendas 3B al respecto.

Reconoce que Tiendas 3B no participa en forma alguna en la administración o en la operación del Parque, por lo que Tiendas 3B no será responsable, en forma o grado alguno, de cualquier incidente que tenga lugar o daño o perjuicio que se cause a terceros, incluidos visitantes, animales que ahí habitan, por lo que Bioparque México se obliga a sacar a Tiendas 3B en paz y a salvo e indemnizarlo respecto de cualquier reclamación que se presentara en contra de Tiendas 3B al respecto.

Incluirá las Marcas T3B en la guía de visitantes que se entrega a la entrada del Parque.

Incluirá las Marcas T3B en su página web oficial https://bioparquemexico.mx/.

SEXTA. Responsabilidad y Obligaciones de Tiendas 3B.

Designar a un Representante Autorizado (según dicho término se define más adelante), quien mantendrá comunicación directa con el Representante Autorizado de Bioparque México, para el correcto y efectivo cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

Utilizar las Marcas Bioparque única y exclusivamente para los fines promocionales previstos en el presente Contrato, respetando en todo momento los lineamientos, alcances y autorizaciones otorgadas por Bioparque Estrella.

Incluir y difundir adecuadamente la información relativa a la promoción pactada en sus tiendas y, en su caso, en sus canales de comunicación autorizados, conforme a los Términos y Condiciones vigentes.

Abstenerse de modificar, alterar o distorsionar las Marcas Bioparque Estrella, así como de utilizarlas para fines distintos a los expresamente autorizados.

Retirar de manera inmediata cualquier material promocional que utilice las Marcas Bioparque una vez concluida la vigencia del Contrato o en caso de terminación anticipada.

Actuar en todo momento con buena fe, profesionalismo y coordinación, procurando que la ejecución de las actividades promocionales no afecte la imagen, prestigio o reputación de Bioparque Estrella.

SÉPTIMA. Términos y Condiciones de Uso de Marcas. Para efectos de lo señalado en la Cláusula Segunda de este Contrato, las Partes convienen en que la autorización ahí concedida no podrá ser cedida, sin la autorización expresa y por escrito, del titular de las marcas.

Asimismo, las Partes acuerdan que dicho uso se encuentra sujeto a las siguientes limitaciones:

Las marcas, deberán de aparecer tal y como son mostradas respectivamente en el Anexo A y en el Anexo B (los “Anexos”), por lo que de manera expresa se prohíbe cualquier edición y/o mutilación de éstas.

Se prohíbe el uso de las marcas descritas en los Anexos en cualquier texto o publicación que tenga contenido político, ofensivo y/o discriminatorio.

Las Partes expresamente señalan que el presente no es un contrato de licencia de uso de marcas, por lo que las marcas que se señalan en los Anexos se podrán utilizar única y exclusivamente de acuerdo a lo estipulado en este Contrato. En caso de que las limitaciones de uso de marca sean excedidas, la autorización concedida se revocará de manera inmediata y la Parte que resulte culpable estará obligada a pagar a la Parte inocente cualquier daño y/o perjuicio que le sea ocasionado de manera directa e indirecta, así como a retirar de circulación, en un plazo menor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la solicitud de la Parte inocente, cualquier material producido por la Parte responsable.

Las Partes se reconocen mutuamente la titularidad de las marcas descritas en los Anexos, por lo que se compromete a no solicitar en su favor registro de marca alguno que sea igual o semejante en grado de confusión, así como a no ejercer acción alguna en contra de los derechos adquiridos sobre las marcas y derechos de autor en cuestión en el territorio mexicano y el extranjero.

NOVENA. Rescisión.

Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato, sin responsabilidad ni penalización alguna ni necesidad de declaración judicial al respecto, por las siguientes causas:

9.1.1. Causas de rescisión atribuibles a Bioparque Estrella:

Incumple con el objeto del presente Contrato o la ejecución de este es deficiente, incompleta o no acata la normatividad aplicable al mismo.
1. No cumple con la calidad del objeto del presente Contrato especificada en el presente Contrato y sus Anexos.
2. Si suspende o retrasa injustificadamente la realización del objeto del presente Contrato, por causas que le sean imputables.
3. Por incumplimiento de cualquiera de las siguientes cláusulas: Confidencialidad, Protección de Datos Personales, Cumplimiento OFAC, Anticorrupción, Cumplimiento en Materia de Competencia Económica y Contribuciones y obligaciones fiscales.
4. Falta de probidad u honradez en la realización del objeto del presente
5. Si incurre en actos de discriminación, hostigamiento, violencia o cualquier otro trato ofensivo o contrario a la dignidad del personal de Tiendas 3B.
6. Si causa intencionalmente, o por negligencia u omisión, daños y/o pérdidas a las instalaciones, activos y/o al patrimonio de Tiendas 3B.
7. En caso de que se detecte información falsa o engañosa en las declaraciones de Bioparque Estrella externadas en el presente Contrato.
8. Si Bioparque Estrella es incluido en cualquiera de las listas que den a conocer las autoridades mexicanas o extranjeras, organismos internacionales o agrupaciones intergubernamentales, con motivo de alguna sanción o presunción relacionada con algún incumplimiento, lavado de dinero, delito o atentado a la seguridad nacional.
9. La intervención, suspensión de pagos, disolución, disolución, liquidación o concurso mercantil de Bioparque Estrella, a partir de la resolución judicial correspondiente.
10. La cesión del presente Contrato sin la previa autorización de Tiendas
9.1.2 Causas de rescisión atribuibles a Tiendas 3B:
1. Incumplimiento con su obligación de difusión de la promoción, conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato.
2. La intervención, suspensión de pagos, disolución, liquidación o concurso mercantil de Tiendas 3B, a partir de la resolución judicial correspondiente.
3. Cuando Tiendas 3B interfiera de forma injustificada o imposibilite la ejecución del objeto del presente Contrato.
4. En caso de que se detecte información falsa o engañosa en las Declaraciones de Tiendas 3B externadas en este Contrato.
DÉCIMA. No relación laboral entre las Partes. Las Partes reconocen y aceptan que son entidades independientes, y por lo tanto no existe relación laboral entre Tiendas 3B y Bioparque Estrella ni entre el personal de cada una de ellas y la otra Parte. Queda expresamente establecido que Bioparque Estrella en su calidad de patrón, será el único responsable del pago de salarios, prestaciones de Ley, impuestos, derechos y obligaciones que se causen con motivo de su personal, así como de su afiliación y pago de las cuotas correspondientes ante el Instituto Mexicano del Seguro Social e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, o ante cualquier autoridad derivado de las leyes aplicables. manifiesta contar con elementos y recursos económicos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus empleados en términos de la Ley Federal del Trabajo, por lo que se obliga a dotar a su personal en todo momento y lugar y bajo su propio costo, de todos los equipos y herramientas para desempeñar su trabajo, siendo bajo su estricta responsabilidad cualquier obligación laboral o de seguridad social que les corresponda respecto de accidentes de trabajo o enfermedades de su personal.

En virtud de lo anterior, Bioparque Estrella reconoce que sus empleados u otras personas contratadas por él, no son empleados de Tiendas 3B y que por lo tanto este último no tendrá a su cargo en forma alguna, relaciones ni responsabilidades de carácter civil, mercantil, fiscal, laboral o de cualquier otra índole y bajo ninguna condición se considerará a Bioparque Estrella como patrón beneficiario y/o sustituto.

Las Partes reconocen y aceptan que Bioparque Estrella tendrá en todo momento plena autonomía de gestión con sus empleados y en relación con la ejecución del presente Contrato, por lo que

Tiendas 3B en ningún momento supervisará, ni dirigirá, ni capacitará al personal de Bioparque Estrella. Por lo anterior, Bioparque Estrella reconoce y acepta que su personal y proveedores actúan por cuenta propia y que todas las actividades, conductas, acciones u omisiones que lleven a cabo son totalmente ajenas e independientes a Tiendas 3B.

Queda expresamente convenido que, en el caso de que Tiendas 3B o cualquiera de sus empresas subsidiarias o filiales, funcionarios, directores, socios, empleados y agentes presentes y futuros llegase a ser demandado por algún empleado y/o contratista de por cualquier causa o alegándose que Tiendas 3Bo cualquiera de sus empresas subsidiarias o filiales, funcionarios, directores, socios, empleados y agentes presentes y futuros es patrón, patrón sustituto y/o patrón solidario o subsidiario de , bien sea en juicios individuales, colectivos o procedimientos contenciosos de naturaleza laboral, o cualquier otro procedimiento judicial o administrativo, de cualquier otra materia, se obliga a sacarlos en paz y a salvo en todo momento de estos procedimientos laborales apoyándose en abogados especializados en la materia y/o cualesquier otro profesionista que tuviere que intervenir para dirimir la controversia y cubriendo sus honorarios, así como lo reclamado y sus consecuencias en caso de que proceda. La presente obligación se hace extensiva respecto de cualquier responsabilidad legal frente al Instituto Mexicano del Seguro Social, INFONAVIT o de carácter fiscal con cargo a Bioparque Estrella y derivado de la relación con sus trabajadores.

De la misma manera, cualquier obligación derivada de la relación entre Tiendas 3B y su personal serán única y exclusiva responsabilidad de este último, quien además conviene en sacar en paz y a salvo a Bioparque Estrella de cualquier reclamación, demanda o acción que dicho personal interponga en contra de Bioparque Estrella, siendo a cargo de Tiendas 3B, el pago de todos los gastos que se generen, incluyendo el pago de honorarios de abogados (documentados y justificados). Por lo que cada una de las Partes será responsable de cumplir con sus respectivas obligaciones laborales establecidas en la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social y Ley de Instituto Nacional del Fondo de Ahorro para la Vivienda de los Trabajadores.

DÉCIMA PRIMERA. Confidencialidad. Las Partes reconocen y acuerdan que para efectos de y durante la ejecución del objeto del presente Contrato, las Partes, directamente o a través de su personal, podrá tener acceso a información relacionada con la operación de la otra Parte que es o puede ser considerada como información sensible y/o de carácter confidencial. En virtud de ello, cada una de las Partes, en su carácter de Receptor (“Receptor”), se obliga a recibir, tratar, mantener y resguardar la información de la otra Parte que le sea entregada, en la más absoluta discreción y secrecía con el mismo grado de cuidado que normalmente utiliza para proteger su propia información confidencial y, en todo caso, con no menos que un grado razonable de cuidado.

La obligación de confidencialidad a que se refiere esta cláusula comprende la de evitar todos aquellos actos que directa o indirectamente pudieren facilitar o provocar la divulgación, el uso, publicación, enajenación, arrendamiento, préstamo, grabación, negociación, transmisión y/o transferencia de la información que el receptor obtenga del emisor (“Emisor”), en forma total o parcial, fuera de lo previsto en este Contrato.

En virtud de lo anterior, cada una de las Partes acuerda limitar la divulgación de la información recibida a sus filiales, subsidiarias o entidades controladoras, directivos, empleados, agentes, asesores y contratistas que tengan necesidad de conocerla. Al efecto, el receptor deberá asegurarse que sus filiales, subsidiarias o entidades controladoras, directivos, empleados a quienes se les revele Información, conozcan los términos y condiciones del presente Contrato y su confidencialidad establecidos en la presente Cláusula. Y, tratándose de terceros que brinden al receptor servicios de consultoría, asesoría, agencia, comisión, subcontratación o cualquier otro servicio que requiera, para tener acceso o conocer la información propiedad de la otra Parte, el receptor deberá causar que los mismos firmen un convenio de confidencialidad que los obligue en los mismos términos que la presente Cláusula.

Asimismo, las Partes reconocen y acuerdan que ninguna de ellas podrá divulgar:
1. Que la información ha sido puesta a su disposición por el
2. Que está realizando el proyecto para el cual le es proporcionada la información.
3. Los términos y condiciones de su relación con el emisor.
Las Partes reconocen y acuerdan que la información no será considerada como confidencial cuando:
1. Sea o se torne públicamente conocida sin que medie ningún acto o incumplimiento por parte de la otra Parte;
2. Se encontraba legítimamente en posesión de una Parte con anterioridad a la ejecución del objeto del presente Contrato; y
3. Llegue a conocimiento de una de las Partes de forma legítima a través de un tercero que no se encuentre restringido en la divulgación de esta por un acuerdo de confidencialidad.
A la terminación del presente Contrato por cualquier causa, cuando así sea solicitado por escrito por el Emisor, el Receptor deberá, a discreción de del Emisor, devolver, destruir o eliminar a través de borrado seguro (métodos y técnicas para la eliminación definitiva de información en reposo, transito o en uso, a modo de que la probabilidad de recuperarlos sea mínima.) toda la información y la documentación y demás información confidencial, materiales y registros recibidos con motivo de su celebración y/o desarrollados en función de los Servicios. Lo anterior deberá ser realizado dentro del plazo que ambas Partes determinen de común acuerdo; una vez realizado el proceso, se hará la entrega del certificado respectivo, o la confirmación por escrito a la parte que haya solicitado la devolución o proceso de destrucción o borrado seguro.

Las Partes convienen en que la obligación de confidencialidad prevista en esta cláusula estará vigente durante la vigencia del Contrato y por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de su terminación por cualquier causa. El incumplimiento de esta cláusula generaría a favor de Tiendas 3B el derecho para reclamar por la vía civil, el resarcimiento de daños y perjuicios que se generen por dicho concepto, sin perjuicio de las acciones penales que legalmente procedan.

DÉCIMA SEGUNDA. Protección de Datos Personales. Las Partes reconocen y aceptan que cualquier tratamiento de datos personales derivado del presente contrato se realizará conforme a lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Cada parte se obliga a tratar los datos personales a los que tenga acceso con confidencialidad, diligencia y únicamente para las finalidades pactadas, adoptando las medidas técnicas y administrativas necesarias para garantizar su seguridad.

DÉCIMA TERCERA. Cumplimiento OFAC. Bioparque Estrella reconoce y acepta que Tiendas 3B es un emisor extranjero que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y, por lo tanto, reconoce y acuerda que deberá cumplir, en todo momento, con las leyes y regulaciones aplicables en materia de sanciones económicas y control de exportaciones, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa:
- Las administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento
del Tesoro de los Estados Unidos (“OFAC”);
- La Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de UU.
(“BIS”);
- Las sanciones económicas emitidas por la Unión Europea y la Organización de las Naciones Unidas;
- Las disposiciones mexicanas aplicables, tales como la Ley de Comercio Exterior, la Ley de Seguridad Nacional, así como las medidas restrictivas emitidas por la Secretaría de Economía, la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) o cualquier otra autoridad competente en México.
Bioparque Estrella declara y garantiza que ni él ni cualquiera de sus afiliadas, accionistas, consejeros, directivos, empleados o agentes:
- es una persona o entidad incluida en alguna lista de sanciones aplicable, incluyendo, sin limitarse a ello, la Lista de Nacionales Especialmente Designados de OFAC (SDN List), la BIS Entity List, la Lista Consolidada de la Unión Europea, o la lista mexicana de personas bloqueadas emitida por la UIF (con fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 400 Bis del Código Penal Federal);
- se encuentra organizada, establecida o residenciada en un país o territorio sujeto a sanciones internacionales integrales (como Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria o la región de Crimea); o
- participa o planea participar, directa o indirectamente, en cualquier transacción o actividad que contravenga las regulaciones aplicables en materia de sanciones económicas o control de exportaciones.
Bioparque Estrella se obliga a notificar por escrito y de forma inmediata Tiendas 3B sobre cualquier cambio en su situación respecto de las representaciones anteriores.

En caso de incumplimiento a la presente cláusula, Tiendas 3B podrá suspender inmediatamente sus obligaciones o dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna, y tendrá derecho a exigir la indemnización total de cualquier pérdida o daño derivado, incluyendo sanciones regulatorias, perjuicios reputacionales y costos legales.

DÉCIMA CUARTA. Anticorrupción.
- Cumplimiento de la Legislación
Bioparque Estrella reconoce y acepta que Tiendas 3B es un emisor extranjero que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y, por lo tanto, las actividades de Bioparque Estrella en relación con las actividades que realice bajo el presente Contrato, deberán respetar y cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en materia anticorrupción, incluyendo (a) la Ley Contra Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos de América (United States of America’s Foreign Corrupt Practices Act o “FCPA”, por sus siglas en inglés) y (b) las leyes y reglamentos que integran el Sistema Nacional Anticorrupción Mexicano (“SNA”) (Las Leyes Anticorrupción).

Bioparque Estrella además reconoce la Política Anticorrupción de Tiendas 3B, según sea modificada periódicamente (la “Política”), y acepta cumplir en todo momento con sus términos y las Leyes Anticorrupción.

En virtud de lo anterior, Bioparque Estrella reconoce y acuerda que, en relación con todas las actividades relativas a este Contrato, no ha realizado y se abstendrá de realizar una oferta, promesa de entrega, o entrega de cualquier objeto de valor, y no ha realizado y se abstendrá de realizar cualquier soborno, pago incorrecto, pago de corrupción o cualquier pago indebido, a cualquier Funcionario Público o partido político con el objeto de obtener o mantener un negocio, obtener una ventaja impropia, o influenciar cualquier acto o decisión de un Funcionario Público.

Asimismo, Bioparque Estrella acepta y reconoce que, en relación con las actividades previstas en el presente Contrato, a su mejor leal saber y entender, sus agentes, representantes, empleados y cualquier otra persona que realice alguna actividad en su representación, no ha realizado y se abstendrá de realizar una oferta, promesa de entrega, o entrega de cualquier objeto de valor, y no ha realizado y se abstendrá de realizar cualquier soborno, pago incorrecto, pago de corrupción o cualquier pago indebido, a cualquier Funcionario Público o partido político con el objeto de

obtener o mantener un negocio, obtener una ventaja impropia, o influenciar cualquier acto o decisión de un Funcionario Público.

En caso que, Bioparque Estrella requiera otorgar un poder o cualquier otra autorización a alguno de sus empleados, para efectos de cumplir con este Contrato, deberá instruir a dichos empleados que trabajen para, por cuenta de, o de cualquier forma representen al Cliente, sobre la legislación y las políticas anticorrupción de Tiendas 3B; y solicitará a estos empleados que cumplan con la legislación y las políticas anticorrupción de Tiendas 3B. Tiendas 3B se reserva el derecho de, a su entera discreción, solicitar información adicional y/o realizar los estudios de debida diligencia (“due diligence”) a los empleados de Bioparque Estrella que trabajen para, por cuenta de, o de cualquier forma en representación de Tiendas 3B.

DÉCIMA QUINTA. Cumplimiento en Materia de Competencia Económica.
- Cumplimiento Cada Parte se obliga a cumplir, en todo momento, con las disposiciones aplicables en materia de competencia económica, conforme a la Ley Federal de Competencia Económica (“LFCE”), su reglamento, y demás disposiciones emitidas por la autoridad competente en México, así como cualquier otra normativa aplicable en México o en el extranjero que tenga por objeto preservar la libre concurrencia y competencia en los mercados.
- Declaración de No Colusión. Bioparque México manifiesta que actúa en forma independiente en la determinación de sus precios, condiciones y decisiones comerciales, y que su participación en este Contrato no ha sido inducida por acuerdo, comunicación o concertación alguna con agentes económicos competidores o relacionados, que pudiera constituir una práctica
- Limitación de Ninguna disposición del presente Contrato se interpretará como limitación o exclusión de responsabilidad en caso de que alguna Parte incurra en prácticas contrarias a la Ley Federal de Competencia Económica (“LFCE”), su reglamento, y demás disposiciones emitidas por la autoridad competente en México, así como cualquier otra normativa aplicable en México o en el extranjero que tenga por objeto preservar la libre concurrencia y competencia en los mercados o cause la imposición de sanciones a la otra Parte por actos anticompetitivos. Cada Parte será responsable por los daños, sanciones o costos (incluyendo honorarios legales documentados y justificados) que deriven directamente de su incumplimiento a lo establecido en esta cláusula.
- Conflicto de Bioparque Estrella declara bajo protesta de decir verdad, que a la firma del presente Contrato no tiene ningún conflicto de intereses, real y/o potencial en relación con el presente Contrato, comprometiéndose a llevar a cabo sus funciones y comportamiento con el más alto grado de objetividad e integridad.
En caso de que, Bioparque Estrella durante la vigencia del presente Contrato, llegue a tener algún conflicto de interés real y/o potencial, estará obligado a informarlo a la brevedad Tiendas 3B.

Tiendas 3B se reserva el derecho de revisar y evaluar la veracidad de la información proporcionada a la firma o posterior a la firma del presente. Cualquier omisión o falsedad de la información será causa de una rescisión automática del Contrato.

DÉCIMA SEXTA. Modificaciones al Contrato y renuncias.

Las cláusulas de este Contrato podrán ser modificadas por las Partes siempre que se haga mediante documento por escrito y debidamente firmado por el representante o apoderado de cada una las Partes.

Ninguna renuncia por alguna de las Partes a cualquier incumplimiento de alguna declaración, garantía u obligación bajo el presente Contrato sea de manera voluntaria o no, será tomada en cuenta para aplicarse a cualquier previo o ulterior incumplimiento de alguna declaración u

obligación bajo el presente Contrato, ni afectará de forma alguna los derechos que surjan de cualquier previo o ulterior incumplimiento

DÉCIMA SÉPTIMA. Domicilios y Notificaciones. Todos los avisos, notificaciones, requerimientos, solicitudes, consentimientos, dispensas, instrucciones u otras comunicaciones (las “Notificaciones”) que deban o puedan realizarse entre las Partes con motivo del presente Contrato deberán constar por escrito, redactarse en idioma español y se considerarán válidamente efectuadas y surtirán plenos efectos legales cuando se realicen a través de cualquiera de los medios previstos en la presente Cláusula, siempre que permitan dejar constancia objetiva de su envío y recepción.

Las Notificaciones se tendrán por realizadas, según corresponda:
1. en la fecha de su entrega, cuando se entreguen personalmente en el domicilio correspondiente, incluyendo aquellas practicadas por conducto de fedatario público, o cuando se envíen mediante servicio de mensajería especializada o correo certificado, contra acuse de recibo o constancia equivalente;
2. tratándose de comunicaciones enviadas por medios electrónicos distintos del correo electrónico (incluyendo plataformas digitales, sistemas de gestión contractual o repositorios electrónicos), en la fecha y hora en que el sistema respectivo genere confirmación electrónica de puesta a disposición o de acceso por el destinatario, siempre que dicho sistema permita su trazabilidad y verificación posterior; y
3. tratándose de correo electrónico, en la fecha y hora en que el mensaje ingrese al servidor de correo del destinatario, conforme al registro técnico correspondiente, sin que sea necesaria confirmación expresa de lectura.
Las Partes reconocen y acuerdan expresamente que el uso de medios electrónicos cumple con el principio de equivalencia funcional del escrito, y que la falta de apertura, lectura o revisión oportuna de una Notificación por causas imputables al destinatario no afectará su validez ni la producción de sus efectos legales.

Para todos los efectos del presente Contrato, las Partes señalan como sus domicilios y direcciones electrónicas para recibir notificaciones los siguientes:

Bioparque México:

Domicilio: Gran Puerto Chapa de Mota, Carretera Ixtlahuaca Jilo, San Andrés Timil Ciclo F, Estado de México, C.P. 50500.

Correo electrónico: gtemkt.bio@vigia.com.mx

Tiendas 3B:

Domicilio: Av. Presidente Masaryk, No. 8. Col. Polanco V Sección, Alcaldía Miguel Hidalgo,

C.P. 11560, Ciudad de México, México. Correo electrónico: aze@tiendas3b.com

Los plazos, términos y efectos previstos en el presente Contrato que se computen a partir de una Notificación comenzarán a correr a partir del momento en que dicha Notificación se tenga por realizada conforme a esta Cláusula.

Las Partes se obligan a notificar por escrito a la otra Parte cualquier cambio de domicilio o dirección electrónica con al menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio deba surtir efectos, utilizando cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula. En tanto no se notifique válidamente dicho cambio, las Notificaciones realizadas conforme a los datos aquí consignados se tendrán por plenamente válidas y eficaces, y la Parte remitente quedará liberada de cualquier responsabilidad relacionada con su entrega o recepción.

DÉCIMA OCTAVA. Acuerdo Íntegro. El presente Contrato (incluyendo los documentos a que se hace referencia en el mismo) constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye a todas las negociaciones, acuerdos o declaraciones de o entre las Partes, escritos u orales, en la medida en que se encuentren relacionados con el objeto del presente Contrato.

En el caso de que alguna o algunas de las cláusulas de este Contrato, en todo o en parte, fuesen declaradas o llegaren a resultar inválidas, ilegales o inejecutables conforme a la legislación aplicable, se tendrán por no establecidas, conservándose, en lo demás, la validez legalidad y exigibilidad del resto de las cláusulas del presente Contrato. No obstante, las Partes negociarán de buena fe la sustitución o modificación mutuamente satisfactoria de la cláusula o cláusulas declaradas nulas o inválidas por otras en términos similares y eficaces.

DÉCIMA NOVENA. Anexos. Los Anexos que se adjuntan al presente Contrato, debidamente firmados por apoderado legal de cada una de las Partes, forman parte integrante del mismo.

Las Partes convienen que, en caso de existir algún conflicto, contradicción o discrepancia entre los términos y condiciones establecidos en este Contrato, prevalecerá y cualquiera de los Anexos, o cualquier otro documento, lo establecido en el presente Contrato prevalecerá

VIGÉSIMA. Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Contrato se considera nula, ilegal o no exigible, la validez, legalidad y exigibilidad del resto de las cláusulas no se afectará o limitará en forma alguna y dicha disposición se considerará de acuerdo con la intención de las Partes siempre que lo permita la ley aplicable.

VIGÉSIMA PRIMERA. No cesión de derechos y obligaciones. Las Partes acuerdan que Tiendas 3B no podrá ceder los derechos y obligaciones del presente Contrato sin previa autorización, bastando aviso por escrito a Bioparque Estrella dado con al menos 10 (diez) días naturales previos a la cesión correspondiente. Bioparque no podrá ceder, total ni parcialmente, los derechos u obligaciones derivados de este Contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Tiendas 3B.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Títulos o encabezados. Los títulos o encabezados de cada una de las cláusulas del presente Contrato sólo tendrán efectos de orientación con el fin de facilitar su lectura y/o identificación, por lo que no deberán afectar su interpretación ni se consideran parte del texto de dichas cláusulas.

VIGÉSIMA TERCERA. Legitimación de Firmas. Las Partes reconocen, aceptan y manifiestan expresamente su voluntad en este acto para que la firma al presente Contrato sea realizada a través de medios electrónicos mediante firma electrónica simple a través del software denominado WeeTrust, o cualquier otro medio similar de firma electrónica, en el entendido de que dicha firma electrónica será legalmente vinculante, hará las veces de la firma autógrafa de cada una de las Partes (equivalente) para los propósitos de validez, exigibilidad y admisibilidad, por lo que producirá los mismos efectos jurídicos que las leyes otorgan a la firma autógrafa y, en consecuencia, tendrá el mismo valor probatorio para todos los efectos legales a que haya lugar. En virtud de lo aquí establecido, las Partes declaran bajo protesta de decir verdad y reconocen expresamente que los correos electrónicos que se han comunicado y serán utilizados en el proceso de firma electrónica del presente Contrato, pertenecen y están en control exclusivo del apoderado o representante legal de cada una de las Partes.

Lo anterior, de conformidad con los artículos 89 del Código de Comercio, los artículos 1796, 1803 y 1834 bis del Código Civil Federal, sus correlativos del Código Civil aplicable en la Ciudad de México y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de México y de las demás disposiciones de leyes y ordenamientos especiales ya sea de carácter federal o local, que sean aplicables.

VIGÉSIMA CUARTA. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las Partes se someten expresamente a las leyes de México y acuerdan someterse para la resolución de cualquier controversia derivada del mismo, a la jurisdicción y competencia de tribunales competentes de la Ciudad de México, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción que en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.

Enteradas las Partes del alcance y contenido del presente Contrato, lo firman el día 08 de junio del 2026.